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博闻科技(600883)_按期演讲_公司材料_新浪财经

目次 一、主要提醒 二、公司根基环境简介 三、管帐数据和营业数据摘要 四、股本变更及股东环境 五、董事、监事和高级办理职员 六、公司管理布局 七、股东大会环境简介 八、董事会演讲 九、监事会演讲 十、主要事项 十一、财政管帐演讲 十二、备查文件目次

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级办理职员包管本演讲所载材料不具有 任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担 个体及连带义务。 2、公司整体董事出席董事会集会。 3、中磊管帐师事件所无限义务公司为本公司出具了尺度无保存看法的审计演讲。 4、公司担任人刘志波先生,主管管帐事情担任人符庆丰先生,管帐机构担任人(会 计主管职员)王万春先生声明:包管今年度演讲中财政演讲的实在、完备。

1、公司法定中文名称:云南博闻科技实业股份无限公司 公司法定中文名称缩写:博闻科技 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd 公司英文名称缩写:YBTI 2、公司法定代表人:刘志波 3、公司董事会秘书:赵建军 接洽地点:云南昆明国际会展核心10-211室 德律风 传真 E-mail: 公司证券事件代表:杨庆宏 接洽地点:云南省保山市隆阳区人民路78号 德律风 传线、公司注册地点:云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头 公司办公地点:云南省保山市隆阳区人民路78号 邮政编码:678000 公司国际互联网网址:– 公司电子信箱: 5、公司消息披露报纸名称:上海证券报 刊登公司年度演讲的中国证监会指定国际互联网网址:公司年度演讲备置地址:云南省保山市隆阳区人民路78号公司董事会办公室 6、公司A股上市买卖所:上海证券买卖所 公司A股简称:博闻科技 公司A股代码:600883 7、其他相关材料 公司初次注册注销日期:1990年6月5日 公司初次注册注销地址:云南省保山地域行署工商行政办理局 公司变动注册注销日期:2004年6月24日 公司变动注册注销地址:云南省工商行政办理局 公司法人停业执照注册号:38 公司税务注销号码:滇国税字、滇地税字 公司礼聘的境内管帐师事件所名称:中磊管帐师事件所无限义务公司 公司礼聘的境内管帐师事件所办公地点:北京市西城区西单贸易区中水大厦815室

(一)本演讲期次要财政数据 单元:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 7,790,253.54 净利润 4,942,375.72 扣除非经常性损益后的净利润 6,631,901.28 主停营业利润 34,010,916.36 其他营业利润 -34,519.52 停业利润 -9,891,099.94 投资收益 12,451,552.00 补助支出 9,068,592.12 停业外出入净额 -3,838,790.64 运营勾当发生的现金流量净额 48,888,835.71 现金及现金等价物净添加额 6,007,326.61 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单元:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 措置持久股权投资、固定资产、在建工程 -261,329.56 、有形资产、其他持久资产发生的损益 扣除公司一样平常按照企业管帐轨制划定计提 的资产减值预备后的其他各项停业外收 -3,577,461.08 入、收入 以前年度曾经计提各项减值预备的转回 2,036,765.08 其他非经常性损益项目 112,500.00 总计 -1,689,525.56 (三)演讲期末公司前三年次要管帐数据和财政目标 单元:元 币种:人民币 2005年 2004年 主停营业支出 132,257,374.19 138,156,133.06 利润总额 7,790,253.54 3,137,727.15 净利润 4,942,375.72 3,406,515.61 扣除非经常性损益的净利润 6,631,901.28 3,610,829.15 每股收益 0.025 0.017 最新每股收益 0.025 0.017 净资产收益率(%) 1.86 1.31 扣除非经常性损益的净利润为根本计 算的净资产收益率(%) 2.50 1.39 扣除非经常性损益后净利润为根本 计较的加权均匀净资产收益率(%) 2.5 2 1.41 运营勾当发生的现金流量净额 48,888,835.71 -66,989,562.52 每股运营勾当发生的现金流量净额 0.247 -0.338 2005岁暮 2004岁暮 总资产 506,401,433.94 554,473,991.92 股东权柄(不含少数股东权柄) 265,760,221.69 260,607,982.38 每股净资产 1.341 1.315 调解后的每股净资产 1.315 1.295 今年比上年增 减(%) 2003年 主停营业支出 -4.27 130,369,659.28 利润总额 148.28 1,902,186.76 净利润 45.09 1,392,420.66 扣除非经常性损益的净利润 83.67 2,610,776.33 每股收益 47.06 0.007 最新每股收益 47.06 添加0.55个百 净资产收益率(%) 分点 0.54 扣除非经常性损益的净利润为根本计 添加1.11个百 算的净资产收益率(%) 分点 1.02 扣除非经常性损益后净利润为根本 添加1.12个百 计较的加权均匀净资产收益率(%) 分点 1.2 运营勾当发生的现金流量净额 172.98 -4,644,359.35 每股运营勾当发生的现金流量净额 173.08 -0.023 本岁暮比上年 2003岁暮 末增减(%) 总资产 -8.67 556,649,540.13 股东权柄(不含少数股东权柄) 1.98 256,990,138.57 每股净资产 1.98 1.297 调解后的每股净资产 1.54 1.274 (四)演讲期内股东权柄变更环境及变迁缘由 单元:元 币种:人民币 项目 股本 本钱公积 亏损公积 期初数 198,180,000.00 26,933,435.02 27,159,856.94 本期添加 209,863.59 956,889.47 本期削减 期末数 198,180,000.00 27,143,298.61 28,116,746.41 项目 法定公益金 未分派利润 股东权柄总计 期初数 7,768,462.20 8,334,690.42 260,607,982.38 本期添加 318,963.06 4,942,375.72 6,109,128.78 本期削减 956,889.47 956,889.47 期末数 8,087,425.26 12,320,176.67 265,760,221.69 1)、本钱公积变更缘由:股权投资预备添加。 2)、亏损公积变更缘由:按照净利润提取。 3)、法定公益金变更缘由:按照净利润提取。 4)、未分派利润变更缘由:演讲期实现净利润。

(一)股本变更环境 1、股份变更环境表 单元:股 本次变更前 本次变更增减(+,-) 刊行新 公积金 数量 比例(%) 股 送股 转股 一、未上市畅通股份 1、倡议人股份 27,000,000 13.62 此中: 国度持有股份 境内法人持有股份 27,000,000 13.62 境外法人持有股份 其他 2、召募法人股份 108,000,000 54.50 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市畅通股份总计 135,000,000 68.12 二、已上市畅通股份 1、人民币通俗股 63,180,000 31.88 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市畅通股份总计 63,180,000 31.88 三、股份总数 198,180,000 100 本次变更增减(+,-) 本次变更后 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市畅通股份 1、倡议人股份 27,000,000 13.62 此中: 国度持有股份 境内法人持有股份 27,000,000 13.62 境外法人持有股份 其他 2、召募法人股份 108,000,000 54.50 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市畅通股份总计 135,000,000 68.12 二、已上市畅通股份 1、人民币通俗股 63,180,000 31.88 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市畅通股份总计 63,180,000 31.88 三、股份总数 198,180,000 100 2、股票刊行与上市环境 (1)前三年历次股票刊行环境 截止本演讲期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票刊行与上市环境。 (2)公司股份总数及布局的变更环境 演讲期内没有因送股、配股等缘由惹起公司股份总数及布局的变更。 (3)现存的内部职工股环境 本演讲期末公司无内部职工股。 (二)股东环境 1、股东数量和持股环境 单元:股 演讲期末股东总数 25,391 前十名股东持股环境 股东名称 股东 持股比例 性子 (%) 持股总数 深圳市得融投资成长无限公司 其他 20.44 40,500,000 北京北大资本科技无限公司 其他 14.53 28,800,000 国有 云南省保山建材实业集团公司 13.62 27,000,000 股东 云南圣地投资无限公司 其他 12.72 25,200,000 云南省设想院 其他 1.36 2,700,000 云南省腾冲县保腾商号 其他 1.36 2,700,000 深圳市通乾投资股份无限公司 其他 0.41 810,000 保山市永昌村镇扶植开辟无限 其他 0.30 599,400 义务公司 保山地域修建工程总公司 其他 0.27 540,000 保山地域化轻建材公司 其他 0.27 540,000 股东名称 年度内 持有非畅通 质押或冻结 增减 股份种别 股数量 的股份数量 质押 深圳市得融投资成长无限公司 0 未畅通 40,500,000 40,500,000 质押 北京北大资本科技无限公司 0 未畅通 28,800,000 28,800,000 质押 云南省保山建材实业集团公司 0 未畅通 27,000,000 13,500,000 质押 云南圣地投资无限公司 0 未畅通 25,200,000 25,200,000 云南省设想院 0 未畅通 2,700,000 未知 云南省腾冲县保腾商号 0 未畅通 2,700,000 未知 深圳市通乾投资股份无限公司 0 未畅通 810,000 未知 保山市永昌村镇扶植开辟无限 0 未畅通 599,400 未知 义务公司 保山地域修建工程总公司 0 未畅通 540,000 未知 保山地域化轻建材公司 0 未畅通 540,000 未知 前十名人通股股东持股环境 股东名称 持有畅通股数量 股份品种 谢彩霞 319,015 人民币通俗股 华源投资 279,370 人民币通俗股 孙景忠 261,800 人民币通俗股 莫建波 210,000 人民币通俗股 曹薇 198,080 人民币通俗股 汪引 190,420 人民币通俗股 王云青 189,100 人民币通俗股 马虹 185,500 人民币通俗股 沈美红 185,200 人民币通俗股 沈美玲 183,760 人民币通俗股 上述股东联系关系 本公司未知前十名人通股股东之间能否具有联系关系关系; 关系或分歧行 公司未知前十名人通股股东和前十名股东之间能否具有联系关系关系。 动关系的申明 注:1)前十名股东联系关系关系或分歧步履的申明 前十名股东中,云南省腾冲县保腾商号系云南省保山建材实业集团公司的子公司; 持股5%以上的四家股东之间不具有联系关系关系或分歧步履的环境;别的,公司未知其余股 东之间能否具有联系关系关系或属《上市公司股东持股变更消息披露办理法子》中划定的一 致步履人。 2)持股5%以上股东股份环境 公司国有法人股东云南省保山建材实业集团公司将其持有的本公司国有法人股2700 万股中的1350万股(占本公司总股本的6.81%)质押给中国扶植银行保山市分行,为其自 身贷款供给质押担保,质押刻日自2003年2月13日至2004年2月12日,截止本演讲期末, 本公司未收到上述质押已排除的通知。 3)云南圣地曾于2003年7月18日,将其持有的本公司社会法人股2520万股,为保山华 企商业无限公司在中国扶植银行保山市分行的2000万元人民币贷款,供给质押担保,该 公司于2005年6月16日,在上海证券地方注销结算公司打点领会除质押注销手续。 2005年6月15日,云南圣地和北大资本别离与昆明市贸易银行科技支行签定了最高额 质押担保合同,云南圣地将其持有的本公司社会法人股2520万股全数质押给昆明市贸易 银行科技支行;北大资本将其持有的本公司社会法人股2880万股全数质押给昆明市贸易 银行科技支行,两公司将其持有的本公司社会法人股共5400万股,配合为云南圣地在昆明 市贸易银行科技支行的贸易承兑汇票包管贴现额度供给质押担保,质押注销日为2005年 6月16日。 深圳得融将其持有的本公司全数社会法人股4050万股质押给中原银行股份无限公司 昆明红塔支行,为云南大益普洱茶业无限公司在中原红塔支行的流动资金贷款3000万元 人民币,供给质押担保,质押注销日为2005年11月7日。 计谋投资者或正常法人参与配售新股商定持股刻日的环境 计谋投资者或正常法人的名称 商定持股刻日 无 无 2、控股股东及现实节制人简介 (1)法人控股股东环境 公司名称:深圳市得融投资成长无限公司 法人代表:王绥义 注书籍钱:20,000,000元人民币 建立日期:1997年8月29日 次要经停营业或办理勾当:投资兴办实业,(具体项目另行审批),国内商贸、物 资供销业(不含专营、专控、专卖商品) (2)天然人现实节制情面况 天然人姓名:王绥义先生 国籍:中国 能否取得其他国度或地域居留权:否 比来五年内职业:投资办理 比来五年内职务:自1997年以来,不断负责深圳市得融投资无限公司的董事长,无其 他兼职的环境。 (3)控股股东及现实节制人变动环境 本演讲期内公司控股股东及现实节制人没有产生变动。 (4)公司与现实节制人之间的产权及节制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单元:万元 币种:人民币 股东 法人 注册 名称 代表 本钱 建立日期 次要经停营业或办理勾当 法令、律例禁止的,不得经 北京北大 营;应经审批的,未获审批前不 资本科技 巩运明 10,000 1998-12-03 得运营;法令律例未划定审批的 无限公司 ,企业自主取舍运营项目,开展 运营勾当。 云南省保 通俗硅酸盐水泥、水泥熟料 山建材实 许策 7,000 1985 制作,炉渣小型空心砌块、石灰 业集团公司 、水泥预制构件等。 绿色食物开辟、高科技农业 新手艺、新产物开辟、加工,投 资征询办事(不含金融、期货、 云南圣地 房地产),机电产物(含国产汽 投资无限 彭红 7,000 1996-01-17 车不含小轿车),化工产物及原 公司 料(不含办理商品),对建材、 农业、高新手艺财产、房地产、 游览业等项目进行投资,游览资 源开辟、生物资本开辟、计较机 硬件与软件、汽车配件、电子器件。

(一)董事、监事、高级办理职员环境 单元:股币种:人民币 性 年 任期肇始 任期终止 姓名 职务 别 龄 日期 日期 刘志波 董事长 男 42 2003-06-27 2006-06-26 副董事长兼总经 施阳 理 男 38 2003-06-27 2006-06-26 许策 副董事长 男 49 2003-06-27 2006-06-26 吴军 董事 男 38 2003-06-27 2006-06-26 符庆丰 董事兼财政总监 男 48 2004-10-28 2006-06-26 董事兼董事会秘 赵建军 书 男 33 2003-06-27 2006-06-26 吴革 独立董事 男 39 2003-06-27 2006-06-26 陈贵雄 独立董事 男 38 2003-06-27 2006-06-26 张仕新 独立董事 男 64 2003-06-27 2006-06-26 梅润忠 监事会主席 男 54 2003-06-27 2006-06-26 袁昌君 监事 男 40 2003-06-27 2006-06-26 刘海莺 监事 女 56 2005-06-03 2006-06-26 马驰 副总司理 男 34 2004-10-28 2006-06-26 总计 / / / / / 演讲期内 从公司领 岁首年月持 岁暮持 股份增 变更 取的报答 姓名 股数 股数 减数 缘由 总额(万 元)(税 前) 刘志波 0 0 0 12 施阳 0 0 0 12 许策 0 0 0 12 吴军 0 0 0 12 符庆丰 0 0 0 9 赵建军 0 0 0 9.5 吴革 0 0 0 6 陈贵雄 0 0 0 6 张仕新 0 0 0 6 梅润忠 13,500 13,500 0 8 袁昌君 0 0 0 10 刘海莺 0 0 7 马驰 0 0 0 7.2 总计 13,500 13,500 / 116.7 董事、监事、高级办理职员比来5年的次要事情履历: (1)刘志波,2001年5月任北京北大资本科技无限公司副总司理兼总经济师;2002年 5月至今任本公司董事、董事长;2003年7月至今任新疆众和股份无限公司董事。 (2)施阳,1997年12月-2000年3月任本公司董事、总司理助理兼董事会秘书、董事会 办公室主任;2000年3月-2002年5月任本公司董事兼董事会秘书;2002年5月-2003年6月 任本公司董事兼总司理;2003年6月至今任本公司董事、副董事长兼总司理。 (3)许策,2000年-2002年任云南省保山市经贸委副主任;2002年3月至今任云南省保 山建材实业集团公司总司理、党总支书记;2002年5月任本公司董事、副董事长。 (4)吴军,2000年3月-2001年5月任本公司董事;2001年5月-2005年6月任本公司监事 、监事会招集人;2005年6月至今任本公司董事;2003年7月至今任新疆众和股份无限公 司职工监事。 (5)符庆丰,1998年12月-2002年3月任中磊管帐师事件所江西分所审计部副部长;2 002年3月-2003年10月任中磊管帐师事件所高级项目司理;2003年10月-2004年9月任北京 博闻信通科技成长无限公司财政总监;2004年10月至今任本公司财政总监;2005年6月至 今任本公司董事;2004年2月至今任新疆众和股份无限公司董事。 (6)赵建军,2000年1月-2002年5月任本公司证券事件代表,2002年5月至今任本公司 董事会秘书;2005年6月至今任本公司董事。 (7)吴革,2000年3月至今在对外经济商业大学工商办理学院任教,2002年5月至今任 本公司独立董事。 (8)陈贵雄,2001年5月至今任海南宝岛状师事件所执业状师;2002年5月任本公司独 立董事。。 (9)张仕新,2000年-2002年9月任云南省保山市行署体改委主任、党组书记;2002年 3月退休,2003年6月至今任本公司独立董事。 (10)梅润忠,2000年至今任本公司职工监事(2005年4月至今被推举为监事会主席) 、工会主席、烧成车间主任、党总支委员、第一党支部书记。 (11)袁昌君,2000年1月-2002年12月在海南精信商用手艺公司事情;2003年6月至今 ,任本公司任监事。 (12)刘海莺,1984年-2000年5月,任中海油测井公司财政部主管管帐、财政司理; 2000年5月至今任北京博闻信通科技成长无限公司主管管帐;2005年6月至今任本公司监 事。 (13)马驰,1999年-2001年任北大附中校办主任,北大附中教诲公司副总裁,北大附 中深圳南山分校筹办处主任;2001年-2002年任北大学园教诲公司施行总裁,广州新康幼 儿园、小学董事长,北京博雅双语艺术幼儿园董事长;2002年-2004年任北京博闻时代教 育投资无限公司总裁;2004年10月至今,任本公司副总司理。 (二)在股东单元任职环境 能否支付报答 姓名 股东单元名称 负责的职务 任期肇始日期 任期终止日期 津贴 云南省保山 是 许策 材实业集建 总司理、党 2002-03-18 团公司 总支书记 在其他单元任职环境 姓名 其他单元名称 负责的职务 任期肇始日期 刘志波 新疆众和股份无限公司 董事 2003-06-29 符庆丰 新疆众和股份无限公司 董事 2004-02-05 吴军 新疆众和股份无限公司 监事 2003-06-29 能否支付报 姓名 任期终止日期 酬津贴 刘志波 2006-06-29 否 符庆丰 2006-06-29 否 吴军 2006-06-29 否 (三)董事、监事、高级办理职员报答环境 董事、监事、高级办理职员报答的决策法式:经本公司2004年度股东大会审议通过 的《关于董事监事津贴事项的议案》,赐与公司现任董事、监事每人每月5000元的津贴 ,同时授权董事会决定董、监事津贴的具体领取法子。 (四)公司董事监事高级办理职员变更环境 姓名 负责的职务 离任缘由 高鹏飞 董事 告退 吴远之 董事 告退 吴 军 监事、监会主席 控股股东深圳得融要求调解为董事 1、本公司于2005年6月30日在昆明召开的2004年度股东大会,审议核准了《关于调 整公司部门董事的议案》和《关于调解部门监事的议案》,大会赞成高鹏飞、吴远之和 张亚东不再负责公司董事职务;赞成吴军不再负责公司监事职务。大会同时推举吴军、 符庆丰和赵建军为公司新任董事;推举刘海莺为公司新任监事(详见2005年6月4日,本 公司登载在《上海证券报》上的“2004年度股东大会决议通知通告”)。 2、本公司于2005年4月20日在昆明召开的第五届董事会第九次集会,审议通过了高 鹏飞辞去公司总工程师职务的申请;集会同时决定免除钟晓宾副总司理的职务(详见20 05年4月23日,本公司登载在《上海证券报》的“第五届董事会第九次集会决议通知通告”) 。 3、本公司于2005年4月20日在昆明召开的第五届监事会第九次集会,选举梅润忠监 事为公司监事会招集人。 (五)公司员工环境 截止演讲期末,公司在人员工为531人,需负担用度的离退休职工为32人,员工的结 构如下: 1、专业形成环境 专业形成的种别 专业形成的人数 行政职员 41 手艺职员 19 发卖职员 16 财政职员 11 出产职员 444 2、教诲水平环境 教诲水平的种别 教诲水平的人数 本科 2 大专 48 中专 100 中技 44 高中 106 初中及以下 231

(一)公司管理的环境 演讲期内,公司严酷依照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法令律例要求 ,规范运作、诚信运营,同时对照《上市公司管理原则》,严酷施行《公司章程》、《 股东大集会事法则》、《董事集会事法则》、《监事集会事法则》、《司理事情细则》 等规章轨制,进一步增强了公司董事、监事和高管职员诚信自律、勤奋尽责的认识和依 法遵章履行职责的理念。 (二)独立董事履行职责环境 1、独立董事加入董事会的出席环境 独立董事姓名 今年应加入董事会次数 亲身出席(次) 委托出席(次) 吴革 6 6 陈贵雄 6 6 张仕新 6 6 独立董事姓名 缺席(次) 备注 吴革 陈贵雄 张仕新 演讲期内,公司独立董事以维护整体股东特别是中小投资者和公司好处为准绳,严 格按拍照关法令、律例履行职责,加入公司召开的董事集会和股东大会,当真审议各项 议案并踊跃颁发独立看法,阐扬了本人的专业专长和事情经验,推进了公司的良性、健 康成长。演讲期内,独立董事就公司的对外担保事项及高管的任免颁发了小我的独立意 见。 2、独立董事对公司相关事项提出贰言的环境 演讲期内,公司独立董事未对公司今年度的董事集会案及其他非董事集会案事项提 出贰言。 (三)公司相对付控股股东在营业、职员、资产、机构、财政等方面的独立环境 1、营业方面:本公司在营业方面独立于控股股东,拥有独立完备的营业及自主运营 威力。 2、职员方面:本公司成立了独立的劳动、人事及工资办理轨制;公司高级办理职员 均在本公司支付报答,上述职员均未在股东单元负责职务。 3、资产方面:本公司具有独立的出产体系、辅助出产体系、配套设备以及采购和销 售体系;公司出产运营所需的地盘利用权由本公司独立具有;公司水泥产物所需的“太 保山”牌注册牌号的所有权属公司倡议人暨国有法人股股东云南省保山建材实业集团公 司,本公司与该公司签订了《牌号许可利用合同》,合同商定本公司在2010年以前无偿 利用该牌号,到期后两边再按相关划定续签合同。 4、机构方面:本公司设立了彻底独立于控股股东的组织机构,不具有与控股股东合 署办公的环境 5、财政方面:本公司设立了独立的财会部分,并成立了独立的管帐消息系统和财政 办理轨制;本公司独立在银行开户。 (四)高级办理职员的考评及鼓励环境 公司为成立与当代企业轨制相顺应的鼓励束缚机制,连系本身的运营办理现实环境 ,演讲期内制定了《公司高级办理职员业绩查核方案》(试行)。该《查核方案》的实 施无效地调动了公司高管职员的踊跃性和缔造性,同时,进一步完美了公司管理和提高 了公司出产运营办理程度。

(一)年度股东大会环境 1)、公司于2005年6月3日召开2004年度股东大会年度股东大会,决议通知通告登载在20 05年6月4日的《上海证券报》。 股东大会的通知、招集、召开环境:演讲期内,公司召开了一次股东大会即2005年 年度股东大会。经公司董事会决定,召开本次股东大会的通知登载于2005年4月23日《上 海证券报》。大会于2005年6月3日上午9: 00时在昆明市中玉旅店2楼集会室以现场体例 召开,参会股东及股东代表共7人,代表股份12440.52万股(此中,非畅通股股东及股东 授权委托代表共6人,代表股份总数12439.17万股;畅通股股东1人,代表股份总数1.35 万股),占公司股份总数的62.77%,合适《公司法》及公司《章程》的划定。经到会股东 投票表决后,本次股东大会通过了以下决议:(一)核准董事会2004年度事情演讲。( 二)核准监事会2004年度事情演讲。未分类(三)核准公司2004年年度演讲及年度演讲摘要。 (四)核准公司2004年度财政决算演讲。(五)核准公司2004年度利润分派预案。(六 )决定续聘中磊管帐师事件所为公司2005年度审计机构。(七)通过关于授权董事会决 定的资产措置及投资审批额度的提案。(八)通过公司《章程》批改案(《章程》批改 案详见上海证券买卖所网站)。(九)通过《股东大集会事法则》批改 案(《股东大集会事法则》批改案详见上海证券买卖所网站)。(十) 通过《董事集会事法则》批改案(《董事集会事法则》批改案详见上海证券买卖所网站 )。(十一)通过《监事集会事法则》批改案(《监事集会事法则》修 正案详见上海证券买卖所网站)。(十二)通过关于调解公司部门董事 的议案,推举发生了新任董事。(十四)通过了《关于董事监事津贴事项的议案》。( 十三)通过关于调解公司部门监事的议案,推举发生了新任监事。

(一)演讲期内公司运营环境回首 1、公司演讲期内总体运营环境概述 2005年度,公司办理层在董事会的带领下,在整体股东的鼎力支撑下,依托整体员 工的配合共同,集思广益,紧紧环绕以巩固与提高水泥营业和高新手艺营业的红利为基 础,以规范与调解商品商业营业为重心的运营决策开展各项事情。一是增强水泥出产与 发卖办理,在提超出逾越产效率、挖潜节能的同时,采纳踊跃无效的营销计谋,巩固市场占 有率;二是加强高新手艺的研发威力,确保手艺领先的劣势,勤奋拓宽市场发卖空间, 实现产物转化为利润的新冲破;三是加大商品商业营业的调解与整协力度,逐渐转向有 利润有前景的普洱茶商业项目;四是踊跃参与参股公司的运营决策,无效防止公司的投 资危害。 (1)演讲期内,公司共实现主停营业支出13,225.74万元,较2004年度的13,815.6 1万元,削减4.27%,此中:水泥出产实现主停营业支出6661.94万元,占全数主停营业收 入的50.37%,较2004年4,856.90万元,添加37.12%,次如果水泥销量比上年添加所致; 消息手艺及办究竟现主停营业支出2,560.54万元,占全数主停营业支出19.36%,较2004 年度2,404.37元,添加156.17万元,增幅6.50%;商品商业实现主停营业发卖支出4,001. 26万元,占全数主停营业支出的30.25%,较2004年6,552.81万元,削减了2,550.92万元 ,减幅38.93%,次如果演讲期内,公司对商品商业营业进行了调解,大幅削减了原有的 本大利薄的商业项目,调解后运营的普洱茶营业,短期内已取得了优良的效益。 (2)2005年公司共实现净利润494.24万元,较2004年度的340.65万元,添加45.09 %。次如果主停营业毛利率及补助支出较上年添加。 (3)演讲期内,公司有关财政目标同比变更环境 项目 2005岁暮 2004岁暮 与客岁同期比拟变 金额(元) 金额(元) 动(%) 主停营业支出 132,257,374.19 138,156,133.06 -4.27 主停营业本钱 97,562,998.79 114,419,335.94 -14.73 主停营业利润 34,010,916.36 22,972,636.13 48.05 净利润 4,942,375.72 3,406,515.61 45.09 2、公司主停营业及其运营情况 (1)公司主停营业运营范畴 演讲期内,公司主停营业范畴包罗水泥出产、发卖;数字视音频焦点手艺产物研制 、发卖与手艺办事;商品商业营业等。 (2)占主停营业支出或主停营业利润总额10%以上的营业 分行业 主停营业支出 主停营业本钱 毛利率(%) 水泥制作及发卖 66,619,357.68 52,261,597.92 21.55 消息手艺及办事 25,605,413.22 8,378,231.78 67.28 商品商业 40,012,603.29 36,923,169.09 7.72 水泥制作及发卖营业:公司整年出产水泥24.69万吨,比上年增加34.18%。此中复合 32.5R级水泥6.28万吨,复合42.5R级水泥0.34万吨,通俗32.5级水泥6.09万吨,通俗42 .5级水泥11.85万吨,通俗52.5级水泥0.12万吨,复合矿渣水泥0.015万吨。整年共发卖 水泥24.74万吨,比上年增加34.24%,产销率约为100.12%,产销根基持平,继续连结辖 区内水泥发卖市场的合作领先劣势。2005年,公司水泥产、销量均缔造了公司汗青新高 ,次要得益于几个方面:一方面仍以发卖办理为事情重点,依靠优良的办事诺言和品牌 劣势,继续采纳以办事重点工程为主、促进区域性营销的计谋,紧紧抓住了重点根本设 施扶植工程和大型水电项目扶植工程两大市场;同时勤奋拓展周边的住民扶植工程,并 踊跃开辟新的市场,构成多条理、多渠道的发卖系统,使水泥销量大幅提拔;另一方面 公司在以发卖办理为重点的同时,狠抓内部出产办理事情。演讲期内因为原资料、能源 、运输用度等均大幅跌价,水泥市场的合作也日益加剧,为减上述晦气要素对公司形成 的影响,公司通过加大对水泥工 艺手艺革新项目标投入,实现减产降耗,以及继续奉行 模仿法人核算轨制,向办理要效益等办法,有 效地节制了出产运营本钱。 2005年度,公司通过不懈的勤奋,取得了大额的水泥发卖订单,成立了不变的水泥 发卖竞争关系, 为当前年度的水泥发卖也打下了优良的根本。别的,水泥营业还荣获了 以下殊荣:一是得到云南省保 山市环保局认定的保山市环保管理达标先辈企业;二是获 得国度水泥质检点心认定的第十次天下水泥 质量目标查验大比拟优秀单元;三是出厂水 泥及格率、敷裕强度及格率、袋重及格率战争均性及格率 已持续19年连结100%。 计较机消息手艺及办事营业:公司计较机消息手艺及办事所涉及的营业范畴次如果 结合信源数字音视频手艺(北京)无限公司所参与研发的面向数字电视、激光视盘、网 络流媒体的数字音视频编解码国度尺度AVS的钻研开辟与测试验证,设想实现可供竞争企 业利用的软硬件根本手艺和体系营业;北京算通科技成长无限公司自主研发的数字视音 频产物与使用体系,产物次要有MPEG-2编码器、解码器、数字卫星转发器、数字前端设 备办理体系和DVB视频办事器等。 2005年度公司在消息手艺与办事范畴的支出次要来历于控股孙公司北京算通科技发 展无限公司。演讲期内,该公司不竭加强高新手艺的研发威力,确保手艺领先的劣势, 勤奋拓宽市场发卖空间,实现产物转化为利润的新冲破。 结合信源支出来历次如果通过收取AVS尺度专利费来实现(即对AVS尺度使用于有关 产物的单元收取专利费)。演讲期内,结合信源所涉及的研发项目实施进度一般,尚未 实现投资收益。 商品商业营业:公司现阶段的商品商业营业次要以普洱茶运营为次要项目。因为公 司本来涉及的商品商业项目红利环境不甚抱负,2005年,公司通过深切的市场调研事情 并经充实论证后,董事会审时度势,实时对商品商业项目进行了调解,暂停了本来利润 较低的部门项目,确定了以利润较高且有成长前景的普洱茶商业项目作为公司现阶段商 品商业营业成长的次要标的目的。演讲期内,公司通过科学的办理与无效的市场运作,得到 了优良的收益,为包管公司主停营业支出的连续增加,供给了强无力的支撑。 (3)演讲期内,公司前5名供应商及客户环境 前五名供应商采购金额总计 2,097.20 占采购总额比重(%) 66.48 前五名发卖客户发卖金额总计 7,758.33 占发卖总额比重(%) 55.82 3、演讲期内,公司资产形成同比无严重变更环境。 4、演讲期内,现金流量环境申明 项目 2005岁暮 2004岁暮 与客岁同期 金额(元) 金额(元) 增减(%) 运营勾当发生的现金流量净额 48,888,835.71 -66,989,562.52 172.98 投资勾当发生的现金流量净额 -2,972,143.02 -4,630,859.92 35.82 筹资勾当发生的现金流量净额 -39,909,366.08 -19,658,623.27 -103.01 增减变更头要缘由为: 运营勾当发生的现金流量净额较2004年添加11,587.84万元,次如果演讲期内公司对 商品商业项目进行了调解,收回预付货款及应收账款; 投资勾当发生的现金流量净流出额较2004年削减165.87万元。 筹资勾当发生的现金流量净额较2004年削减2,025.07万元,次如果演讲期内了偿短 期告贷。 5、公司次要控股公司及参股公司的运营环境及业绩阐发 (1)次要控股公司的运营环境及业绩 公司名称 次要产物或办事 注书籍钱(元) 京博文科技技成长无限公司 手艺开辟、办事、 让渡、商贸 72,188,200.00 北京富邦盛置业无限公司 电脑高科技开辟;商贸 10,000,000.00 云南大理大保物资仓储直达无限 公司 物资仓储、直达 3,300,000.00 教诲投资;教诲收集及 广东博闻教诲科技投资无限公司 计较机手艺开辟、让渡 33,000,000.00 勐海博益茶业成长无限公司 茶叶系列产物商业等 10,000,000.00 香港博闻国际商业无限公司 商业 1,985,120.00 资产规模(元) 净利润(元) 公司名称 京博文科技技成长无限公司 138,552,224.60 -10,232,29.40 北京富邦盛置业无限公司 24,120,550.43 -1, 123,235.75 云南大理大保物资仓储直达无限 2,764,447.93 -92,807.74 公司 77,149,676.21 -2,686,782.21 广东博闻教诲科技投资无限公司 42,793,706.20 1,635,426.85 勐海博益茶业成长无限公司 2,088,377.31 111,807.31 香港博闻国际商业无限公司 运营及业绩申明: 北京博闻信通科技成长无限公司吃亏了1,023.22万元,次如果科技开辟本钱和利钱 用度添加; 北京富邦宏盛置业无限公司吃亏了112.32万元,次如果因为参股公司吃亏; 云南大理大保物资仓储直达无限公司吃亏9.28万元,较2003年度削减吃亏0.81万元 ; 广东博闻教诲科技投资无限公司吃亏268.68万元,次如果演讲期内,该公司营业收 入较少; 勐海博益茶业成长无限公司实现净利润163.54万元,缘由是该公司所运营普洱茶贸 易市场情况良 好。 香港博闻国际商业无限公司演讲期内已开展了有关商业营业,实现净利润11.18万元 。 (2)投资收益对公司净利润影响到达10%以上的参股公司的运营环境及业绩 公司名称 次要产物或办事 净利润 新疆众和股份 精铝、电子铝箔、侵蚀箔、化成箔电子 无限公司 元件原料的出产、发卖。铝及铝成品有 5850.85 出产、发卖。炭素成品的出产、发卖。 参股公司孝敬 占上市公司净利 公司名称 的投资收益 润的比重(%) 新疆众和股份 无限公司 1,476.17 298.68 本公司参股公司–新疆众和股份无限公司(本公司所占其权柄比例为25.23%)运营情 况及业绩的申明:演讲期内,该公司实现主停营业利润19,985.06万元,净利润5,850.8 5万元,较上年度增加了2.24%。 (二)公司对将来成长的瞻望 1、公司所处行业成长趋向及面对的市场所作款式 水泥制作及发卖营业:2006年是实施“十一五”规划的开局之年。作为轮回经济的 重点行业—水泥行业,将进入新的成长阶段。估计“十一五”时期,我国GDP增加率和 固定资产投资增加率仍将连结较高的程度。跟着工业化、都会化和根本设备扶植投资的 增加,一定动员水泥财产的成长。据中国水泥协会的预测,2006年天下新建新型干法水 泥出产线岁尾,天下水泥产能将到达13.7 亿吨,此中新型干法水泥产量的比重将由2005年的40%提高到2006年45%摆布,布局将进 一步优化。 2006年,水泥行业全体供大于求、掉队的产能较着过剩、需求增速放缓依然是水泥 价钱难有大幅上升的次要缘由。估计水泥价钱将继续维持低位运转略有颠簸的态势,部 分地域可能有规复性增加。虽然水泥价钱仍将维持在低位盘桓,但水泥企业2006年红利 总程度回升该当是无望的。 本公司是云南省保山市唯逐个家上市公司,在辖区建材行业及泛博客户中享有较高 的出名度。公司出产的“太保山”牌水泥是首批“云南省名牌产物”,是辖区大型重点 根本设备扶植工程和水电开辟工程的首选和保举产物,同时被缅甸当局指定为国度和军 队扶植工程项目标首选产物。公司是国度产质量量认证和ISO9002国际尺度品质系统认证 的双认证企业。因为采用了国际尺度组织出产,拥有完整的品质监测手段和品质包管体 系,产物目标均优于国度尺度。公司依靠优良的办事诺言和优良品牌劣势,区域合作优 势较着,公司将紧紧抓住国度实施西部大开辟的汗青机缘,不竭提高通用水泥的市场占 有量,继续连结在辖区水泥发卖市场中合作领先的劣势。 据国度发改委果预测,整年煤炭总产量将到达22亿吨,需求21.6亿吨,供需大要平 衡。估计一度限制公司出产的煤炭严重场合场面,将在2006年有所缓解。但2005年下半年开 始征收的“煤炭价钱调理资金”和煤炭资本税的调解,估计2006年煤炭出厂价钱仍将继 续高位小幅颠簸,公司对原煤的采购价钱将继续维持市场同步的价位。别的,影响公司 本钱的另一大能源—电力,估计2006年价钱会继续维持在现阶段的价钱,但疑惑除跌价 环境的呈现。 计较机消息手艺及办事营业:国度消息财产部、广电总局对数字电视的普及规划政 策,将鞭策数字财产的高速成长。广电总局以地、市级为数字电视办事平台的扶植要求 及四个平台的规划和全体平移的鞭策政策,对数字视音频产物与使用体系的供给了较大 空间,而地方台节目加密到户和省网通过整合成立同一平台的手艺的实施,将可能会在 一段时间内构成省网同一前端平台经营与各地市办事平台经营并存的场合场面。但跟着数字 电视财产链的构成与完美,同时在广电总局全体平移政策的鞭策下,越来越多的地市会 自行成立独立的办事平台,从市场定位角度而言,将有益于数字视音频产物与使用体系 的推广。 AVS尺度是数字音视频编解码手艺尺度的简称,它是我国科研机谈判企业在“863” 打算和有关当局部分支撑下的团体立异。《消息手艺先辈音视频编码第2部门:视频》国 家尺度已得到核准,已于2006年3月1日起正式实施。为我国此后开展数字音视频编解码 手艺使用及削减领取昂扬的专利费奠基了坚实的根本。同时,将为投资参与AVS尺度研发 的单元带来优良的经济效益报答。AVS尺度权属国度,结合信源作为该项目研发的参与单 位之一,将通过收取专利费以及从使用尺度竞争开辟系列产物中得到收益。行业对AVS标 准的承认及使用,将决定其在市场中的推广和获取专利费的空间。 商品商业营业:云南省当局已将成长茶叶财产确定为继“云烟”、“云药”及“云 花”之后的又一支柱财产,并逐渐出台了一系列有益于茶叶财产成长的优惠政策和规范 办法,全省各级当局也响应地制定了配套成长方案并加大了政策搀扶力度。2005年度, 因为市场情况较好,加之颠末公司科学的办理与无效的市场运作,公司所开展的普洱茶 经停营业取得了优良的经济效益。但就普洱茶消费市场来说,尽管有上千年的汗青,目 前尚属新兴的市场,因而,具有着所有新兴市场共有的短处,诸如泛博消费者对普洱茶 的意识还较为感性、市场缺乏规范等要素,但都不会影响到公司红利威力。估计2006年 度,公司普洱茶商业的营业支出及红利均会有较好的增加。 2、公司将来成长机缘、成长计谋和新年度运营打算 (1)将来成长机缘 西部大开辟政策的实施,将动员根本设备扶植投资的强劲增加,同时动员了水泥产 业的良性成长。公司水泥营业地处祖国西部边疆,千载一时的汗青机缘,将给公司水泥 营业带来较大的商机; 国度消息财产部、广电总局对数字电视的普及规划政策,将鞭策数字财产的高速发 展。“两会”时期,天下政协常委及有关人士提交了关于增强对我国AVS尺度及其财产化 支撑力度的提案,预示着公司所涉及的高科技范畴将有较好的增值空间。 云南省各级当局及相关部分对普洱茶财产的注重与搀扶,为该财产持久不酿成长提 供了主要包管;其次,普洱茶产物拥有奇特的药理感化与保立功能、拥有较好的投资与 珍藏价值以及深挚的普洱茶文化秘闻等本身独具的特征劣势,加之跟着人们糊口程度的 不竭提高,已有越来越多的消费者从接触、接遭到喜爱上了普洱茶,这无疑为我公司的 普洱茶运营带来了史无前例的、极好的成长机缘。 (2)成长计谋与运营打算 公司的成长计谋是:勤奋将公司培养为办理科学规范,经停业绩优良,营业模式清 晰的分析性优良上市公司。一方面严酷依照当代企业轨制的要求,成立起合适公司本身 特点的办理系统,增强对各项营业的办理,勤奋提高公司经停业绩;另一方面做好现有 营业布局调解事情,进一步明白公司的运营范畴为:水泥制作与发卖、高科技产物开辟 与手艺办事、商品(普洱茶)商业营业。 2006年,公司继续加大对水泥营业的科技投入力度,通过工艺手艺革新和科学的管 理,使水泥营业在现有根本上,实现新的成长与冲破。 在高科技营业范畴,继续以成长音视频焦点手艺的研发和手艺办事为重点,制造拥 有本身学问产权的品牌,并勤奋提高公司在高新手艺范畴的红利威力。 商品商业营业方面,依靠财产政策劣势,稳步促进普洱茶商业营业,提高公司商品 商业营业的红利程度,为公司的全体成长缔造前提。 (3)资金需求及利用打算 公司资金需求方面次要来自原资料的采购、工艺手艺革新及商品商业货款等方面, 上述所需资金公司次要通过自筹投入。 (4)公司面对的危害峻素阐发 水泥营业方面:因为煤、电价钱和运费的连续上涨,导致公司出产本钱的上升。对 此,公司将通过加大科技投入力度和增强挖潜增效等事情,勤奋消化以上晦气要素的影 响,确保水泥出产运营的连续成长。 计较机消息手艺及办事营业方面:对高科技产物的贸易化和市场化推广使用,是衡 量其成漫空间和经济效益的主要目标。此后,将进一步拓宽市场发卖空间,实现产物转 化为利润的新冲破。 商品商业方面:因为商品商业市场具有必然的不不变性和危害性,为了最大限度的 低落公司商品商业中具有的不陈规避的危害,公司对现阶段处置的普洱茶商业营业,采 取隆重有序、未分类稳步促进的运营计谋;对付此后拟进行的商品商业项目,将在深切调研、 充实论证的根本上和严酷履行有关的决策法式后方可实施。 (二)公司主停营业及其运营情况 1、主停营业分行业、分产物环境表 单元:元 币种:人民币 主停营业 主停营业 分行业 主停营业支出 主停营业本钱 利润率 支出比上 (%) 年增减(%) 水泥制作及发卖 66,619,357.68 52,261,597.92 21.55 37.16 商品商业 40,012,603.29 36,923,169.09 7.72 -38.94 消息手艺及办事 25,605,413.22 8,378,231.78 67.28 6.50 其他 20,000.00 100.00 29.87 主停营业 主停营业 利润率比 分行业 本钱比上 上年增减 年增减(%) (%) 水泥制作及发卖 43.97 -3.71 商品商业 -44.47 9.19 消息手艺及办事 -27.95 15.65 其他 (三)公司投资环境 演讲期内公司投资额为1,098.512万元人民币,比上年添加890.212万元人民币,增 加的比例为427.37%。 占被投资公司权柄的 被投资的公司名称 次要运营勾当 比例(%) 备注 勐海博益茶业成长无限公司 普洱茶商业等 90 香港博闻国际商业无限公司 商业 100 1、召募资金利用环境 演讲期内,公司无召募资金或前期召募资金利用到本期的环境。 2、非召募资金项目环境 项目名称 项目金额 项目进度 香港博闻国际商业无限公司 198.51 已开展有关营业 勐海博益茶业成长无限公司 900.00 已开展有关营业 竞争开辟运营无机茶园 3,000.00 已签订项目竞争《和谈》 总计 4098.51 / 项目名称 项目收益环境 香港博闻国际商业无限公司 11.18 勐海博益茶业成长无限公司 163.54 竞争开辟运营无机茶园 总计 174.72 (四)董事会一样平常事情环境 1、董事会集会环境及决议内容 1)、公司于2005年1月14日召开第五届董事会第七次(姑且)集会董事会集会,审议 通过了《关于未实时披露担保消息及相关问题的整改办法暨自查演讲》,决议通知通告登载 在2005年1月19日的《上海证券报》。 2)、公司于2005年2月25日召开第五届董事会第八次(姑且)集会董事会集会,审议 通过了公司《关于消息披露相关问题的整改办法和自查演讲》。 3)、公司于2005年4月20日召开第五届董事会第九次集会董事会集会,通过决议如下 :一、核准总司理2004年度事情演讲;二、通过董事会2004年度事情演讲;三、通过公 司2004年年度演讲及年度演讲摘要;四、通过公司2004年度财政决算演讲;五、通过公 司2004年度利润分派及本钱公积金转增股本预案;六、通过关于修订公司《章程》的议 案;七、通过关于修订公司《股东大集会事法则》的议案;八、通过关于修订公司《董 事集会事法则》的议案;九、通过关于礼聘2005年度管帐师事件所的提案;十、通过关 于提请股东大会授予董事会资产措置及投资审批权限的提案;十一、通过关于免除高鹏 飞先生总工程师职务及调解公司部门董事的议案;十二、通过关于董事监事津贴事项的 议案;十三、通过关于修订公司《严重消息内部演讲及消息披露轨制》的议案;十四、 通过关于修订公司《总司理事情细则》的议案;十五、决定礼聘北京市嘉铭状师事件所 为公司2004年度法令参谋;十六、通过关于向银行申请分析授信贷款的议案;十七、通 过关于在香港设立商业公司的议案;十八、通过关于设立云南勐海博益茶业成长无限责 任公司的议案;十九、通过关于竞争开辟运营无机茶园项目标议案;二十、通过关于免 去钟晓宾先生副总司理的议案;二十一、通过聘用杨庆宏先生为董事会证券事件代表的 议案;二十二、通过关于召开2004年年度股东大会相关事宜的议案。 本次集会决议通知通告登载在2005年4月23日的《上海证券报》。 4)、公司于2005年4月28日召开第五届董事会第十次(姑且)集会董事会集会,审议通 过了《公司2005年第一季度演讲》。 5)、公司于2005年8月18日召开第五届董事会第十一次(姑且)集会董事会集会,通 过决议如下:一、核准总司理2005年上半年事情演讲;二、通过公司2005年半年度演讲 全文及半年报摘要;三、通过关于调解四个特地委员会职员构成的议案;四、通过关于 公司《投资者关系办理轨制》的议案。 本次集会决议通知通告登载在2005年8月20日的《上海证券报》。 6)、公司于2005年10月27日召开第五届董事会第十二次(姑且)集会董事会集会,通 过了决议如下:一、通过公司2005年第三季度演讲;二、通过关于广东博闻教诲科技投 资无限公司加入竞拍新疆众和股权的议案。 本次集会决议通知通告登载在2005年11月9日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的施行环境 公司2004年度股东大会通过了关于授权董事会审议核准上岁暮,经审计净资产的40 %以内数额的对外投资及资产措置事项。演讲期内,公司董事会审议决定了在香港设立贸 易公司、与勐海茶厂竞争开辟运营无机茶园项目和出资设立云南勐海博益茶业成长无限 义务公司,对上述三项对外投资项目,董事会当真依照股东大会的授权范畴履行职责, 充实阐扬了董事会在运营决策中的感化。 (五)公司本演讲期红利但未提呈现金利润分派预案 本演讲期红利但未提呈现金利润分派预案的缘由: 2005年度,公司实现主停营业支出13,225.74万元,实现主停营业利润3,401.09万元 ,实现净利润494.24万元,依照《公司法》和公司《章程》的划定,别离提取法定亏损 公积金及法定公益金共95.69万元,加岁首年月未分派利润833.47万元,今年度未分派利润为 1,232.02万元。 2006年,公司的各项经停营业将继续连结稳中有升的成长趋向,因而公司必要充沛 的流动资金予以保障。从公司及股东的久远好处出发,并连系公司的营业成长打算及财 务环境,公司董事会决定2005年度不分派股利,未分派利润结转至当前年度分派。 公司未分派利润的用处和利用打算:弥补出产运营所需流动资金。 截至2005岁暮,公司的本钱公积金为2,714.33万元,公司董事会决定今年度不进行 本钱公积金转增股本。 上述预案尚需提交公司2005年度股东大会审议核准。

(一)监事会的事情环境 1、公司第五届监事会第七次(姑且)集会,于2005年1月14日以通信体例召开。会 议审议通过公司《关于未实时披露担保消息及相关问题的整改办法暨自查演讲》。 2、公司第五届监事会第八次(姑且)集会,于2005年2月25日以通信体例召开。会 议审议通过了公司《关于消息披露相关问题的整改办法和自查演讲》。 3、公司第五届监事会第九次集会,于2005年4月20日下战书在昆明国际会展核心10-2 11室召开。集会审议通过了以下内容: 一、通过公司《监事会2004年度事情演讲》,并决定提交公司2004年度股东大会批 准; 二、通过公司《2004年年度演讲》及《2004年年度演讲摘要》; 三、通过公司《2004年度财政决算演讲》; 四、通过公司《2004年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的演讲》; 五、通过关于调解部门监事会成员的议案,并决定提交公司2004年度股东大会核准 ;从头推举梅润忠作为监事会招集人; 六、通过关于修订公司《监事集会事法则》的议案,并决定提交公司2004年度股东 大会核准; 九、通过关于竞争开辟运营无机茶园项目标演讲; 八、通过关于投资设立云南勐海博闻茶业成长无限公司的议案; 七、通过关于在香港设立商业公司的议案。 4、公司第五届监事会第十次(姑且)集会,于2005年4月28日以通信体例召开。集会 通过公司2005年第一季度演讲。 5、公司第五届监事会第十一次(姑且)集会,于2005年8月18日以通信体例召开。 集会通过公司2005年半年度演讲全文及半年报摘要。 6、第五届监事会第十二次(姑且)集会,于2005年10月27日以通信体例召开。审议 通过公司2005年第三季度演媾和审议通过关于广东博闻教诲科技投资无限公司加入竞拍 新疆众和股权的议案)并颁发监事会审核看法: 以为董事会所作出的该项决议最大限度地维护公司及整体股东的合法权柄,同时也 合适上海证券买卖所《股票上市法则》的有关划定,集会分歧以为该项议案的决策法式 合适有关划定。 别的,监事会还列席了2005年度公司召开的六次董事集会,对董事集会会商的事项 进行监视和审查,确保其依法运作;不按期地对公司财政或联系关系买卖事项进行有关查抄 。为了更好地阐扬监事会的监视感化,监事会还增强了《公司法》、《证券法》及相关 监事法令律例的进修,逐渐构成提高本身理论程度的盲目性,为监事会此后愈加无效地 开展事情打下根本。 (二)监事会对公司依法运作环境的独立看法 公司董事会可以大概依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司管理准 则》、《上海证券买卖所股票上市法则》等有关法令、律例进行规范运作;可以大概严酷执 行股东大会的各项决议和授权,决策法式科学、合法。公司本着审慎运营的立场,成立 了各项内部节制轨制,能无效防备公司的办理和财政危害;公司董事、高级办理职员在 施行职务历程中,未发觉违反国度法令、律例的有关划定,也未有任何损害公司好处和 股东权柄的环境产生。 (三)监事会对查抄公司财政环境的独立看法 公司监事会对公司的财政轨制和财政情况进行了当真、详尽的查抄,以为公司财政 布局正当,财政情况优良。公司2005年度财政演讲可以大概实在反应公司的财政情况和运营 功效,经管帐师事件所审计的财政演讲是主观、公道的。 (四)监事会对公司比来一次召募资金现实投入环境的独立看法 演讲期内,公司未通过配股、增发或其他体例实施再融资;也没有以前时期召募资 金的利用延续到本演讲期的环境。 (五)监事会对公司收购出售资产环境的独立看法 演讲期内,监事会当真核阅了本公司董事会《关于广东博闻教诲科技投资无限公司 加入竞拍新疆众和股权的议案》以及董事会就该议案所作的决议,以为董事会所作出的 该项决议最大限度地维护公司及整体股东的合法权柄,同时也合适上海证券买卖所《股 票上市法则》的有关划定,集会分歧以为该项议案的决策法式合适有关划定。 (六)监事会对公司联系关系买卖环境的独立看法 公司2005年度的联系关系买卖有:向公司第三大股东保山建材实业集团公司发卖水泥。 经查抄相关发卖和谈及会算帐务环境,监事会以为,2005年度公司所涉及的联系关系买卖业 务均属于一般的经停营业,买卖各方遵照了市场的准绳,价钱是公平正当的,买卖中无 损害公司或公司股东好处的景象。

(一)严重诉讼仲裁事项 关于本公司之控股子公司北京博闻信通科技成长无限公司向北京银行股份无限公司 中关村支行(原北京市贸易银行中关村支行)告贷合同胶葛一案。演讲期内,该诉官司 项进展如下: 1、2005年10月14日,北京市第一中级人民法院《民事裁定书》[(2005)一中执字 第1031、1032和1033号],裁定如下:拍卖云南博闻科技实业股份无限公司持有的新疆众 和股份无限公司2608.7万法人股。 2、受北京市第一中级人民法院的委托,北京中拍在线拍卖无限公司(以下简称:中 拍在线日,准期在该公司拍卖大厅拍卖本公司所持有的新疆众和股份有 限公司国有法人股2,608.7万股(相关这次拍卖环境的消息,详见本公司于2005年10月2 2日和10月26日登载在《上海证券报》上的有关通知通告)。本公司控股子公司广东博闻教诲 科技投资无限公司(以下简称:广东博闻)竞得该项股份,拍卖成交价款为11,800万元( 壹亿壹仟捌佰万元)人民币,广东博闻已与中拍在线签定了《北京中拍在线拍卖无限公 司拍卖成交确认书》(编号:CAN一中成字第20051108号)。 3、2005年11月30日,北京市第一中级人民法院(2005)一中执字第1031、1032、103 3号《民事裁定书》裁定如下:“云南博闻科技实业股份无限公司持有的新疆众和股份有 限公司国有法人股2608.7万股归广东博闻教诲科技投资无限公司所有”。 (二)演讲期内公司收购及出售资产、接收归并事项 今年度公司无收购及出售资产、接收归并事项。 (三)演讲期内公司严重联系关系买卖事项 本公司第三大股东云南省保山建材集团实业公司为本公司代剃头卖部门水泥产物, 让该公司在外埠市场代剃头卖,并非本公司所依赖的发卖关系,而是本公司为了低落市 场拓展所需的经营用度和办理本钱而采纳的营销计谋,这种代办署理无损害公司或股东好处 的环境。订价政策是由本公司按照市场环境订价,与其他水泥经销商一样,对其赐与批 零差价优惠。 (四)托管环境 今年度公司无托管事项。 (五)承包环境 今年度公司无承包事项。 (六)租赁环境 今年度公司无租赁事项。 (七)担保环境 (1)演讲期内,本公司及控股子公司均没有产生对外担保或其他属中国证监会证监 发[2003]56号文划定的违规担保环境。本公司的参股公司–新疆众和股份无限公司演讲 期末担保余额总计25,155万元(此中:为新疆中国彩棉股份无限公司担保5,800万元;为 新疆中收农机股份无限公司担保12,370万元;为新疆中基实业股份无限公司担保6,985万 元),依照本公司持股比例25.23%计较,本公司负担的担保额为6,346.61万元。该担保对 本公司的出产运营不会带来太大的影响。 (2)公司独立董事关于公司担保环境的专项申明及独立看法 按照中国证监会《关于规范上市公司与联系关系方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》证监发(2003)56号和《关于在上市公司成立独立董事轨制的指点看法》的 相关划定,咱们作为上市公司云南博闻科技实业股份无限公司(以下简称公司)的独 立董事,对公司及其子公司2005年度的对外担保环境进行了审慎检验,并就相关环境询 问了公司有关职员,现就公司累计和当期担保环境、未分类施行中国证监会相关划定的环境进 行申明并颁发独立看法如下: 1、截止2005年12月31日,公司无对外担保环境。 2、演讲期内,没有呈现控股股东或其他联系关系方强制要求公司为他人进行担保的事项 ; 3、演讲期内,公司没无为控股股东及持股50%以下或资产欠债率跨越70%以上的其他 联系关系方、任何不法人单元或小我供给担保的环境; 4、演讲期内,公司控股子公司北京博闻信通科技成长无限公司偿清了北京市贸易银 行股份无限公司中关村支行贷款及其利钱、过期利钱,公司已排除了该项贷款的连带清 偿义务。咱们以为,公司对外担保决策法式合适《公司章程》的划定,对外担保的消息 披露完备并充实揭示了担保危害。 (八)委托理财环境 今年度公司无委托理财事项。 (九)其他严重合同 今年度公司无其他严重合同。 (十)许诺事项履行环境 经与本公司非畅通股东沟通,本公司估计于2006年5月进入股权分置鼎新法式。 (十一)聘用、解聘管帐师事件所环境 演讲期内,公司未改聘管帐师事件所。 经公司2004年度股东大会核准,2005年度续聘中磊管帐师事件所无限义务公司为公 司审计机构,聘期为一年,2005年度领取的审计用度为36万元(含为本公司控股子公司 进行审计的用度,本公司除领取审计时期所需的差盘缠外,没有向管帐师事件所领取其 他任何情势的报答)。截止2005年,中磊管帐师事件所持续5年为本公司供给审计办事。未分类 (十二)公司、董事会、董事受惩罚及整改环境 演讲期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽察、行政惩罚、传递攻讦 及证券买卖所的公然训斥。 (十三)其它严重事项 1)、本公司所持有的新疆众和股份无限公司(以下简称“新疆众和”)国有法人股 2608.7万股,于2005年11月8日,由北京市第一中级人民法院委托北京中拍在线拍卖无限 公司公然拍卖。本公司控股子公司广东博闻教诲科技投资无限公司(以下简称“广东博闻 ”)依法竞得该项股份;北京市第一中级人民法院以(2005)一中执字第1031、1032、1 033号《民事裁定》归广东博闻教诲科技投资无限公司所有。 2)2006年1月12日,广东博闻已打点完毕该项股份的过户手续,本公司不再持有新 疆众和的股份,广东博闻已合法持有新疆众和股份无限公司国有法人股2608.7万股,占 新疆众和总股本的25.23%,成为新疆众和第二大股东。同日,广东博闻对所持有的新疆 众和国有法人股2608.7万股股份性子,向中国证券注销结算无限义务公司上海分公司申 请打点股份性量变动为社会法人股事宜,有关手续已打点完毕,股份性子按公司预期目 标变动为社会法人股。该司法诉官司项已施行终结,本公司对控股子公司北京博闻信通 科技成长无限公司的告贷担保所负担的连带了债义务已履行完毕。别的,截至本演讲披 露日,本公司及控股子公司不具有其他诉讼、仲裁事项。

(一)公司年度财政演讲曾经中磊管帐师事件所无限义务公司注册管帐师熊联国、 熊靖审计,并出具了尺度无保存看法的审计演讲。 中磊审字[2006]0146号 审计演讲 云南博闻科技实业股份无限公司整体股东: 咱们接管委托,审计了后附的云南博闻科技实业股份无限公司(以下简称“贵公司 ”)2005年12月31日的资产欠债表和归并资产欠债表、2005年度的利润及利润分派表和 归并利润及利润分派表、2005年度现金流量表和归并现金流量表。这些管帐报表的体例 是贵公司办理政府的义务,咱们的义务是在实施审计事情的根本上对这些管帐报表颁发 看法。 咱们依照中国注册管帐师独立审计原则打算和实施审计事情,以正当确信管帐报表 能否不具有严重错报。审计事情包罗在抽查的根本上查抄支撑管帐报表金额和披露的证 据,评价办理政府在体例管帐报表时采用的管帐政策和作出的严重管帐估量,以及评价 管帐报表的全体反应。咱们置信,咱们的审计事情为颁发看法供给了正当的根本。 咱们以为,上述管帐报表合适国度公布的企业管帐原则和《企业管帐轨制》的划定。



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